Rafael Artieda Aramburú

Socio en Sparrow, Hundskopf & Villanueva Abogados

14 de Agosto del 2018

Régimen legal de las acciones de inversión

En el año 1998 se aprobó la Ley N° 27028 – “Ley que sustituye las acciones del trabajo por las acciones de inversión”, derogando expresamente la Tercera Disposición Final y Transitoria del Decreto Legislativo N° 677.

El numeral 1.1. del artículo 1° de la Ley N° 27028 estableció “denomínase acciones de inversión a aquellas emitidas por las empresas comprendidas dentro de los alcances del Decreto Legislativo N° 677”, mientras que el numeral 1.2. del artículo 1° de la Ley N° 27028 estableció que “tales acciones constituyen la ‘Cuenta Acciones de Inversión’ en reemplazo de la ‘Cuenta Participación Patrimonial del Trabajo’”.

Cabe señalar que  las acciones de inversión, a pesar de su denominación, no representan partes alícuotas del capital de la sociedad que las emite; ni tampoco confieren a su titular la calidad de accionista, sino únicamente los derechos detallados en la Ley de Acciones de Inversión.

En efecto, de conformidad con lo dispuesto por la Quinta Disposición Final de la Ley General de Sociedades, para efectos de la mencionada Ley “…en ningún caso el término acciones incluye a las acciones de trabajo ni el término accionistas a los titulares de estas”.

En tal sentido, las acciones de inversión son reconocidas como valores mobiliarios, según se desprende de lo dispuesto por el artículo 3º de la Ley de Mercado de Valores – Decreto Legislativo 861, según el cual:  “Son valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o los de participación en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor (…)”

Ahora bien, a pesar de tratarse de valores mobiliarios especiales, las acciones de inversión comparten ciertas características con el género de valores mobiliarios, que se detallan a continuación:

  • Son valores emitidos en forma masiva, con características homogéneas o no, en cuanto a los derechos y obligaciones que representan.
  • Son libremente negociables, en forma privada o mediante oferta pública a través de los mecanismos centralizados de negociación respectivos o fuera de ellos.
  • Pueden emitirse en títulos físicos o mediante anotaciones en cuenta.
  • El régimen de representación de valores mobiliarios mediante anotación en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores, y les son aplicables las disposiciones contenidas en el Libro Primero y en la Sección Novena del Libro Segundo, en todo aquello que no resulte incompatible con su naturaleza.
  • Pueden conferir a sus titulares derechos de crédito, de dominio o de participación en el capital, patrimonio o utilidades del emisor o, en su caso, de patrimonios autónomos o fideicometidos. Podrán también representar derechos o índices referidos a otros valores mobiliarios e instrumentos financieros, o la combinación de los derechos antes señalados o los que la ley permita y/o los que las autoridades señaladas en el artículo 285 determinen y autoricen.
  • Constituyen títulos ejecutivos conforme a la ley procesal, sin que se requiera de su protesto para el ejercicio de las acciones derivadas de ellos.
  • Cuando se trate de valores mobiliarios representados mediante anotaciones en cuenta, los certificados de titularidad emitidos por la respectiva Institución de Liquidación y Compensación de Valores, tendrán igualmente mérito ejecutivo.
  • Las medidas cautelares, embargos y demás mandatos de autoridad competente que recaigan en valores mobiliarios, surtirán efecto sólo desde la inscripción que realice el emisor o la Institución de Compensación y Liquidación de Valores notificada, según se traten de valores en títulos, o en anotación en cuenta respectivamente.

 

Asimismo, la Ley N° 27028 establece la siguiente relación de derechos inherentes a las acciones de inversión:

  • Derecho a participar en la distribución de dividendos, que “…deberá efectuarse en la misma oportunidad y condiciones señaladas para los titulares de las acciones representativas del capital social”;
  • Derecho a mantener su participación proporcional en la cuenta Acciones de Inversión en caso de aumento del capital social por nuevos aportes;
  • Derecho a incrementar la cuenta Acciones de Inversión por capitalización de cuentas patrimoniales[1];
  • Derecho a redimir sus acciones en cualquiera de los casos previstos por la Ley.
  • Derecho a participar en la distribución del saldo del patrimonio, en caso de liquidación de la sociedad.

 

Notas del autor:

[1] De conformidad con Tercera Disposición  Complementaria de la Ley N° 28739, publicada el 23 mayo de 2006, se entiende que el presente numeral incluye aquellos casos en que se produzca fusión entre empresas, bajo cualquiera de sus modalidades, en las que participe una persona jurídica con acciones representativas del capital social y acciones de inversión emitidas y otra(s) sólo con acciones comunes y no acciones de inversión. La emisión de acciones comunes que pueda haber lugar como consecuencia de dicha fusión genera la obligación proporcional de emisión de nuevas acciones de inversión.

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