De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 19° de la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades (LGS), el plazo de duración de la sociedad puede ser determinado o indeterminado. Asimismo, en caso de que venza el plazo determinado sin que éste hay. sido prorrogado con anterioridad, opera de pleno derecho la disolución de la sociedad.
Dicha norma debe ser concordada con la contenida en el inciso 1) del artículo 407° de la misma Ley, que incluye entre las causales de disolución de la sociedad el vencimiento del plazo de duración, si previamente no fue aprobada la prórroga e inscrita en el Registro:
“Artículo 407.- Causas de disolución
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
- Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro”.
En el caso de las sociedades anónimas, el plazo de duración debe figurar además en el estatuto y en los certificados de acciones, conforme a lo dispuesto por los artículos 55° inciso 4) y 100°, inciso 1) de la LGS, respectivamente.
Asimismo, en caso de emisión de obligaciones, la escritura pública correspondiente debe indicar el plazo de duración de la sociedad emisora, de acuerdo a lo establecido por el artículo 308°, inciso 1) de la LGS.
Respecto de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, si bien es cierto que la LGS no exige expresamente que el plazo de duración conste en el estatuto (artículo 294°), consideramos conveniente efectuar dicha indicación.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 156° del Reglamento del Registro de Sociedades, se entiende cumplida la excepción prevista en el inciso 1 del artículo 407 de la LGS con la presentación al Registro, dentro del plazo de duración de la sociedad, de la escritura pública en la que conste el acuerdo de prórroga, siempre y cuando el título presentado se inscriba.
La norma citada implica una flexibilización de la regla contenida en el artículo 93° del derogado Reglamento del Registro Mercantil, que establecía que, vencido el plazo de duración, el Registro consideraba, sin necesidad de inscripción expresa, que la sociedad se encontraba en estado de disolución.
Atendiendo a las reglas vigentes, para las sociedades cuya plazo de duración sea determinado, se deberá tener especial cuidado de adoptar el acuerdo de prórroga de la sociedad y presentar el título para su inscripción antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
