Fecha de publicación: 20 de junio de 2025
Sumario: 1. Introducción; 2. ¿Podría la SUNAT actuar de forma similar?; 3. Los APA en el Perú: Avances y oportunidades; 4. Lecciones del caso Coca-Cola para las empresas peruanas; 5. Conclusiones; 6. Referencias bibliográficas.
- Introducción
La controversia entre The Coca-Cola Company y el Servicio de Impuestos Internos o Internal Revenue Service – IRS (por sus siglas en inglés), de los Estados Unidos ha remecido el ámbito del derecho tributario internacional. En juego no está solo una suma millonaria –aproximadamente US $3 mil millones en ajustes por precios de transferencia– por la fiscalización de los ejercicios gravables 2007, 2008 y 2009, sino también principios esenciales del sistema tributario, como la predictibilidad y la seguridad jurídica (ThomsonReuters, 2025).
El caso se origina en un desacuerdo sobre la metodología para determinar los precios de transferencia aplicables a las operaciones intercompañía de Coca-Cola. La multinacional venía operando bajo una metodología previamente acordada con el IRS en un «acuerdo de cierre» de 1996, conocido como el método «10-50-50». Este método permitía a las subsidiarias extranjeras de Coca-Cola, denominadas «puntos de suministro», retener un 10% de las ventas brutas, dividiendo el 90% restante de las ganancias residuales en partes iguales (50% cada una) entre Coca-Cola y las subsidiarias. Sin embargo, el IRS cambió de criterio en las auditorías de los años fiscales 2007 a 2009, desconoció la posición previamente validada y aplicó el Método de Ganancias Comparables, generando el ajuste cuestionado (Kluwer International Tax Blog, 2024).
Es importante destacar que este acuerdo de 1996 no era un Acuerdo de Precios Anticipados (“APA”), sino un «acuerdo de cierre» que resolvía disputas fiscales anteriores. A diferencia de un APA, que establece términos vinculantes para años fiscales futuros, el citado acuerdo no especificaba su aplicación prolongada ni necesariamente brindaba protección frente a futuras auditorías[1].
Como respuesta, tres de las cuatro firmas de auditoría más importantes del mundo (PwC, Deloitte y KPMG), así como diversas asociaciones empresariales y cámaras de comercio, han respaldado públicamente a Coca-Cola. En sus escritos de amicus curiae presentados ante el Tribunal de Apelaciones del Primer Circuito de EE.UU., han calificado la actuación del IRS como «arbitraria, caprichosa e irrazonable (Expansión, 2025).
2. ¿Podría la SUNAT actuar de forma similar?
La interrogante no sólo es válida, sino necesaria. En el Perú, el régimen de precios de transferencia se encuentra regulado por el artículo 32-A de la Ley del Impuesto a la Renta y sus normas reglamentarias, las cuales adoptan el principio de plena competencia (“arm’s length principle”) como estándar para valorar las operaciones entre partes vinculadas o con residentes en territorios de baja o nula imposición (Becerra O’Phelan, 2016).
Si bien la SUNAT no ha protagonizado controversias de la magnitud mediática del caso Coca-Cola, conserva la potestad de ajustar la base imponible del contribuyente cuando considere que la metodología aplicada no refleja condiciones de mercado. Este poder puede ejercerse incluso respecto de ejercicios anteriores en los que la misma metodología fue utilizada sin observaciones, puesto que el silencio administrativo no constituye validación ni aceptación tácita por parte de la autoridad tributaria.
En consecuencia, el riesgo de un cambio de criterio ex post no es ajeno a la realidad fiscal peruana. En ausencia de mecanismos que otorguen estabilidad jurídica —como los APA—, las empresas locales podrían verse expuestas a ajustes retroactivos de alto impacto, sin haber incurrido necesariamente en un incumplimiento deliberado. Bajo contexto se refuerza la necesidad de adoptar herramientas que permitan mitigar la incertidumbre y prevenir litigios prolongados en materia de precios de transferencia.
3. Los APA en el Perú: avances y oportunidades
En definitiva, la evolución normativa –desde el D. Leg. 945/2003 que dio origen a los APA, pasando por el D.S. 333-2017-EF que reglamentó su procedimiento, hasta el reciente D. Leg. 1662/2024 que incorporó el roll-back– ha creado las condiciones legales para que los APA sean viables en Perú. Si bien su uso ha sido prácticamente inexistente hasta ahora, el nuevo marco abre una ventana para que empresas y Administración Tributaria aprovechen estratégicamente esta figura.
Los contribuyentes con operaciones complejas internacionales o con riesgos significativos en precios de transferencia podrían considerar un APA (especialmente del tipo bilateral) como una solución preventiva para asegurar certidumbre fiscal en múltiples ejercicios y evitar controversias costosas a futuro. Por su parte, la SUNAT –en línea con las mejores prácticas OCDE y los compromisos BEPS asumidos– tiene la oportunidad de promover activamente los APA, lo que contribuiría a una gestión más eficiente de los conflictos en precios de transferencia y a fortalecer la confianza de los inversionistas en la estabilidad del sistema tributario peruano (Miranda & Amado, 2025).
En síntesis, si bien la ausencia de APA en la práctica peruana se ha atribuido históricamente a obstáculos de índole procedimental y estratégica —como los elevados costos de preparación y los plazos prolongados de tramitación—, el reciente fortalecimiento del marco normativo transforma esta figura en una alternativa concreta y viable (RSM, 2025). Luego de años de desarrollo normativo sin implementación efectiva, los APA en el Perú dejan de ser una mera posibilidad teórica para consolidarse como una herramienta preventiva con alto potencial, capaz de generar beneficios sustanciales tanto para la Administración Tributaria como para los contribuyentes en materia de seguridad jurídica, reducción de controversias y eficiencia fiscal.
4. Lecciones del caso Coca-Cola para las empresas peruanas
El litigio en cuestión nos deja varias enseñanzas que merecen una reflexión jurídica y empresarial profunda:
- La importancia de los APA como instrumentos de predictibilidad fiscal. En ausencia de estos acuerdos, la autoridad tributaria puede modificar su criterio incluso respecto de prácticas previamente conocidas o toleradas.
- La necesidad de contar con una documentación técnica sólida. Los reportes que se presentan ante la autoridad fiscal deben ir más allá del mero cumplimiento formal. Se necesita apuntar al desarrollo de un análisis económico y jurídico coherente, el cual permita sustentar que las condiciones pactadas en operaciones comerciales reflejan valores de mercado. Una documentación técnicamente robusta es clave para mitigar riesgos ante fiscalizaciones de SUNAT y para sostener la razonabilidad de los criterios aplicados por el contribuyente.
- El valor de la consistencia histórica. Cambiar de metodología sin justificación técnica razonable puede poner en entredicho la credibilidad del contribuyente ante la Administración.
- La relevancia de los principios de buena fe y confianza legítima. Tal como lo están planteando las firmas globales en defensa de Coca-Cola, las reglas del juego no deben cambiar de manera abrupta y retroactiva.
5. Conclusiones
El caso Coca-Cola no debe interpretarse únicamente como una disputa entre una multinacional y una administración tributaria extranjera; más bien, representa una alerta sobre los riesgos que surgen cuando se rompe el principio de previsibilidad en la actuación fiscal. Se trata, en última instancia, de un símbolo del delicado equilibrio que debe existir entre el poder de fiscalización del Estado y el derecho de los contribuyentes a contar con seguridad jurídica.
En el contexto peruano, este caso invita a una reflexión urgente sobre la necesidad de fortalecer el régimen de precios de transferencia y, sobre todo, de promover de manera efectiva —y no meramente declarativa— el uso de los APA (OCDE, 2022). Estas herramientas no solo apuntan a reducir la litigiosidad, sino que también fomentan un entorno fiscal más estable, confiable y alineado con las mejores prácticas internacionales.
El verdadero desafío radica en construir un sistema tributario que conjugue eficiencia recaudatoria con transparencia, estabilidad normativa y previsibilidad para los agentes económicos. Desde el sector privado, nos corresponde impulsar una cultura tributaria sólida, ética y técnicamente rigurosa, que dialogue activamente con los estándares internacionales y contribuya al desarrollo sostenible del país.
6. Referencias
ThomsonReuters. (2025, abril 1). Accounting Firms, Trade Orgs Support Coca-Cola in Transfer Pricing Case. https://tax.thomsonreuters.com/news/accounting-firms-trade-orgs-support-coca-cola-in-transfer-pricing-case/
Kluwer International Tax Blog. (2024, agosto 5). Will Coca-Cola’s $9 Billion Transfer Pricing Tax Court Loss Be Overturned By The Eleventh Circuit? https://kluwertaxblog.com/2024/08/05/will-coca-colas-9-billion-transfer-pricing-tax-court-loss-be-overturned-by-the-eleventh-circuit
Expansión. (2025, marzo 21). Las Big Four condenan el tratamiento fiscal de EEUU a Coca-Cola. https://www.expansion.com/economia/financial-times/2025/03/21/67dd8026468aebc7088b4575.html
Becerra O’Phelan, F. (2016). ¿Quién se llevó mi comparable?: consideraciones para un análisis de comparabilidad de los precios de transferencia en Latinoamérica. Revista de Administración Tributaria CIAT/AEAT/IEF, (41), 2-3.
Miranda & Amado. (2025). ¿Y qué fue de los Acuerdos Anticipados de Precios de Transferencia en el Perú? Afinitas.
RSM Perú. (2024, septiembre 27). Cambios en los Acuerdos de Precios Anticipados en el Marco de Precios de Transferencia. https://www.rsm.global/peru/es/news/cambios-en-los-acuerdos-de-precios-anticipados-en-el-marco-de-precios-de-transferencia
OCDE. (2022). Bilateral Advance Pricing Arrangement Manual (BAPAM). OECD Publishing. https://www.oecd.org/en/publications/bilateral-advance-pricing-arrangement-manual_4aa570e1-en.html
[1] Idem.
