Fecha de publicación: 21 de agosto de 2024
Carlo Angelo Jaymez Martínez[1]
En los últimos meses, se ha incrementado el interés por la nueva moneda digital del Banco Central de Reserva del Perú denominada “CBDC” por su traducción del inglés Central Bank Digital Currency. Estos tokens buscan promover los pagos digitales en todo el país, y fortalecer la estabilidad monetaria y financiera, elevando la eficiencia en los sistemas de pago[2]. Lejos de encontrarme en contra de los avances tecnológicos adoptados en nuestro país, es que cabe realizar el siguiente cuestionamiento, ¿acaso la tecnología blockchain no garantiza la misma eficiencia y rapidez en los sistemas de pago? Sin entrar tanto al detalle técnico, la respuesta a la presente interrogante es definitivamente sí, la blockchain o cadena de bloques facilitaría notablemente la realización de transacciones como ocurre actualmente con las criptomonedas. Sin embargo, algunos de los problemas que vienen a la mente de los funcionarios de la comunidad internacional, al momento de discutir sobre la adopción de criptomonedas y activos relacionados, son la falta de seguridad y estabilidad que puede llegar a afectar a los usuarios e individuos que interactúen con estas tecnologías.
Más allá de enfocar el presente artículo en lo que implicaría la regulación de las criptomonedas en el Perú, la temática va a estar referida a una problemática global que para mal junta a las criptomonedas con la cultura popular y que da origen a una serie de controversias que tienen que ser analizadas desde un aspecto jurídico. Una de las principales características de las criptomonedas es la volatilidad de estas mismas, en los últimos 10 días hemos experimentado como Bitcoin, conocida como la madre de las criptomonedas, sufrió una caída de 20 mil dólares en su precio tras darse a conocer las noticias de una posible recesión en los siguientes meses. Sin embargo, el tema a tratar se da en un subsector incluso más volátil, el de las meme coins, que son definidas por el Exchange Coinbase[3] como aquellas criptomonedas que suelen inspirarse en memes, personajes o tendencias de internet que suelen contar con el apoyo de comunidades online. La polémica se origina cuando estas comunidades de internet que fomentan la adquisición de las meme coins están lideradas por celebridades o personajes famosos del mundo del internet que mediante engaños buscan obtener provecho de sus seguidores.
I. Descripción de la Problemática:
Hace un par de años, se pudo conocer la otra faceta de Sam Bankman-Fried, quien en su momento fue reconocido dentro del Top 50 de las personas más ricas de Estados Unidos por la propia revista Forbes[4] siendo capturado y sentenciado a 25 años de prisión por la comisión de siete cargos criminales en los que se encuentran fraude, lavado de dinero, entre otros delitos. Siendo uno de los casos más emblemáticos de la intervención del mundo jurídico en los cripto activos. Sin embargo, este caso se encuentra solo en la punta del Iceberg, y fue a raíz de este suceso que las autoridades reguladoras, especialmente en los Estados Unidos, han iniciado acciones legales en contra de varios Exchanges, Brokers y hasta incluso celebridades por su participación en campañas publicitarias para ciertas compañías que no se encontraban alineadas con lo señalado por el ordenamiento jurídico norteamericano. Se han visto muchos encabezados, como el de la BBC News[5] que menciona “Cristiano Ronaldo faces $1bn lawsuit over Binance ads” o el de la CNN[6] “Why Tom Brady, David Ortiz, Jimmy Fallon and other celebrities are getting sued over crypto”. Si bien cada caso es bastante particular, todos tienen un punto en común que es la posible responsabilidad civil, administrativa y penal de las celebridades por la promoción del uso de criptomonedas y tecnologías afines a estas mismas que hayan sido materia de manipulación o no se encuentren alineadas a las disposiciones de las entidades reguladoras.
No obstante, es pertinente cuestionarse, ¿cuál sería la reacción de Cristiano Ronaldo o Tom Brady si es que se enteran de que otras celebridades están abusando de su alcance en redes sociales para engañar a sus seguidores con la compra de criptomonedas y las autoridades no están haciendo nada? La triste realidad es que mientras a algunos deportistas o famosos se les está demandando con sumas muy elevadas por participar en campañas publicitarias o simplemente utilizar la camiseta de su equipo que contenía el logo de un Exchange de criptomonedas, existen muchas otras celebridades que se encuentran utilizando sus canales oficiales en Instagram, Twitter, entre otros para promocionar meme coins que llevan su nombre y vendérselas a sus seguidores con la falsa expectativa de obtener niveles increíbles de rentabilidad y no están viéndose afectados en lo absoluto.
No pretendo defender a ninguna celebridad de las demandas o procedimientos que puedan llegar a tener en su contra; puesto que muy probablemente hayan incurrido en alguna falta o delito relacionado a la publicidad engañosa; sin embargo, la crítica está centrada en el criterio de la entidad reguladora para determinar a quienes les corresponde responder por su accionar y a quienes otros no les corresponde ni siquiera una investigación cuando existe evidencia de que han publicitado estafas en las que muy probablemente solo se han beneficiado ellos mismos y los insiders afines a estos que contaban con información privilegiada.
II. Definición de conceptos:
Previo al inicio del análisis jurídico de la problemática, es pertinente precisar ciertos conceptos propios de los mercados financieros que servirán para analizar adecuadamente esta misma.
- Manipulación o abuso de mercado:
Como su propio nombre lo señala, hace referencia a todas aquellas prácticas que perjudican directamente el precio o distorsionan la realidad de un activo en un mercado financiero. La Unión Europea, a través del “Reglamento sobre abuso de mercado[7]”, lo define como aquellas conductas ilegales que se realizan con información privilegiada, comunicación ilícita y manipulación que impiden la plena y adecuada transparencia del mercado por parte de los agentes económicos.
- Rug pull:
Por su traducción al español, un tirón de alfombra o rug pull se da en aquellos escenarios en los cuales los desarrolladores o insiders de un activo utilizan un esquema fraudulento para generar el ingreso de liquidez a este mismo y, de un momento a otro, se llevan los fondos de los inversionistas, abandonando el proyecto y dejando con pérdidas a todo aquel que invirtió en este mismo.
- Pump and Dump:
Es una de las formas más comunes de manipulación de mercado, esta consiste en hacer creer a los inversionistas que el activo se encuentra en una tendencia alcista con bastante volumen (pump); sin embargo, al cabo de unas horas o días, el precio tiende a caer rápida o lentamente (dump), rompiendo cualquier estructura previa. Esto principalmente se debe a que los inversionistas iniciales compran gran cantidad del activo antes que cualquier otro inversionista y ni bien consiguen inflar el precio, realizan una venta total o parcial de este mismo.
- Kol e Influencers:
En las inversiones, los Key Opinion Leader (KOL) o Influencers de los mercados financieros, son aquellas personas que cuentan con una buena reputación en redes sociales que les permite publicitar diferentes activos, indicándole a sus múltiples seguidores que van a obtener grandes ganancias siguiendo su recomendación de inversión. En la mayoría de los casos, quienes terminan obteniendo las ganancias son los propios KOLs, quiénes venden los activos ni bien sus seguidores compran estos mismos.
- Cex and Dex
Cuando nos referimos a las formas de realizar intercambios (trading) de criptomonedas, existen dos (2) principales lugares en donde adquirirlas: (i) Exchanges Centralizados, y (ii) Exchanges Descentralizados. La principal diferencia entre ambas es que en el primer caso se requiere de la figura de un intermediador que optimiza la experiencia de los usuarios, brindando una plataforma de uso simplificado. Por otro lado, cuando es descentralizado, implica que el intercambio se realice directamente entre los usuarios, sin la intermediación de un tercero, lo cual puede suponer muchos riesgos al tener la necesidad de confiar en tu contraparte y las condiciones de la transacción.
III. Análisis Jurídico
Habiendo dejado en claro los mencionados conceptos, es necesario precisar que lo realizado por las celebridades no es algo reciente producto de las nuevas tecnologías, si nos ponemos a analizar la tulipomanía, que es considerada como la primera burbuja económica de la historia[8], el proceso y desenlace es prácticamente el mismo. En el siglo XVI, los Países Bajos se encontraban en pleno desarrollo económico, llegando al punto en el que el bulbo de tulipán se popularizo en las clases altas de la sociedad neerlandesa, convirtiéndose en un símbolo de lujo y estatus social. La demanda y especulación de los tulipanes se disparó de una forma extrema que desencadenó que el precio de una unidad alcanzara el valor de una vivienda de lujo. Sin embargo, en el año 1637, nadie se encontraba en capacidad de adquirir los tulipanes, ocasionando que el valor de los estos caiga en un 2000 % en menos de un año. Las meme coins funcionan de la misma manera, al no contar con utilidad alguna, generan su valor en pura especulación y si a ello le sumamos que existen celebridades y KOLs promocionándolas a diario, entonces nos encontramos en un escenario en el que solo los desarrolladores de los tokens van a resultar obteniendo provecho. Este caso evidencia que las tecnologías no siempre son utilizadas para realizar acciones en beneficio de la humanidad; muchas veces son empleadas para beneficiar a un grupo selecto de esta misma.
Como es mencionado por Juan Espinoza Espinoza[9], citando al ordenamiento jurídico italiano, la responsabilidad civil establece que quien ocasiona un daño, se encuentra en la obligación de indemnizarlo. En consecuencia, si se promueve el uso de una plataforma o se alienta la compra de un activo por ser considerado altamente seguro, entonces posiciona al Influencer como el principal obligado a establecer un ambiente de seguridad para el activo que es adquirido por los usuarios, caso contrario este tendría que responder por el perjuicio ocasionado. En la realidad, las celebridades son las primeras en asegurar una inversión con 0 % riesgo y con retornos significativos para sus seguidores, utilizando descaradamente sus redes sociales para ello; sin embargo, ha quedado comprobado por el análisis on chain, propio de la Blockchain, que muchos de estos venden los tokens en grandes cantidades cuando llegan a obtener un valor significativo amparado en la mera especulación del público. Al parecer las celebridades y KOLs no son conscientes del alto grado de repercusión que tienen en la audiencia cripto y público general, ocasionando grandes pérdidas y frustración en el mercado. Si contrastamos la responsabilidad de un mercado regulado como el Bancario, cuando ocurre algún hackeo o anormalidad que perjudica a los usuarios, estos tienen la obligación de responder civilmente por los daños y perjuicios ocasionados; ya que existió un compromiso de velar por los activos cuando se encuentren en su dominio e incluso brindar cierto porcentaje de rentabilidad. Caso contrario al mercado de los Fondos Mutuos, salvo los Fondos Mutuos Garantizados, en los que resulta imposible garantizar rentabilidad a los inversionistas; porque las entidades del sistema bancario conocen los riesgos que estos mismos conllevan. Si bien en el mercado de las meme coins cada usuario cuenta con su propia billetera digital en donde se almacenan los tokens, en algunos casos, existe una promesa pública de ganancia garantizada por parte de las celebridades. Lo anterior es bastante interpretativo; puesto que lo realizado por las celebridades también podría calzar dentro de la figura de publicidad engañosa que constituiría una falta administrativa pero, lastimosamente en el mundo de los cripto activos, aún no existe regulación alguna que permita diferenciar ambos supuestos.
Lo mismo aplicaría a la responsabilidad penal y administrativa que pueden llegar a tener estas celebridades; puesto que se encontrarían utilizando la influencia que poseen sobre otras personas para hacerles tomar decisiones que van a perjudicar notablemente su patrimonio. Dentro de los principales delitos e infracciones que podemos considerar se encuentran: (i) manipulación de mercado, (ii) abuso de información privilegiada, (iii) conspiración para delinquir, y (iv) fraude de valores.. Cabe precisar que, no todos los tokens pueden ser considerados activos o instrumentos financieros debido a que no cumplen con los requisitos que más adelante se van a desarrollar; sin embargo, la presente sección es aplicable para todas aquellas criptomonedas que son consideradas como securities o contratos de inversión por parte de las entidades reguladoras internacionales. A continuación, procederé a desarrollar brevemente los escenarios en los que se cometerían delitos e infracciones administrativas:
En primer lugar, con respecto a la manipulación de mercado, es una figura reconocida como delito en múltiples ordenamientos, el nuestro no es una excepción; puesto que en el Artículo 251-B del Código Penal Peruano[10] se reconoce el referido delito contra todo aquel que proporcione señales falsas o engañosas respecto de la oferta o demanda de un valor o instrumento financiero, siempre que el monto supere las 300 Unidades Impositivas Tributarias (UITs). En Estados Unidos, la Ley de Mercado de Valores de 1934[11] reconoce a la manipulación de mercado como una falta contra la legislación federal en materia de valores, teniendo incluso toda una sección (Section 9 – Prohibition Against Manipulation of Security Prices) para señalar que toda persona que directa o indirectamente utilice cualquier instrumento para manipular el mercado estará cometiendo la referida falta. En el caso de las celebridades, estas mismas han utilizado sus redes sociales oficiales y verificadas para promocionar tokens de utilidad nula para sus seguidores con la promesa de obtener un beneficio elevado; sin embargo, como fue mencionado, en la mayoría de los casos a los pocos días de lanzado el token, este pierde más del 50 % de su valor; ya que muy probablemente es vendido en gran cantidad por las propias celebridades y el equipo que se encuentra detrás de ellos. Uno de los escenarios más peligrosos ocurre cuando los Cex listan aquellos tokens cuya distribución y repartición entre usuarios es bastante dudosa; ya que al darle mayor alcance de compra al token, pueden originar pérdidas incluso más significativas.
De igual manera, el Artículo 251-A del Código Penal Peruano reconoce el abuso de información privilegiada, siempre y cuando se obtenga un beneficio económico, de forma directa o a través de terceros. Por su parte, en Estados Unidos, cualquier persona que utiliza su influencia para manipular un mercado financiero, mediante el uso de información privilegiada, se encuentra en contra de lo señalado en la Section 10 – Regulation of the Use of Manipulative and Deceptive Devices de la Ley de Mercado de Valores de 1934. Ha quedado comprobado por la propia Blockchain, que recopila públicamente las transacciones de todos los usuarios, que hubo varias wallets o billeteras cripto que obtuvieron rentabilidades estratosféricas como del 1000 % por la compra de los tokens de las celebridades instantes después de su lanzamiento e incluso antes de que sean publicitadas por estas mismas en sus redes sociales. Lo anterior, comprueba de que hubo gente, muy probablemente las propias celebridades y sus equipos, que adquirieron los tokens antes que cualquier inversor promedio, teniendo información privilegiada y previendo el grado de repercusión que estos iban a tener en el mercado.
Asimismo, la conspiración para delinquir, en este caso para cometer los delitos de fraude, manipulación de mercado, entre otros, consiste en el acuerdo entre 2 o más personas para cometer un acto delictivo. En ese supuesto, basta con que 2 personas se pongan de acuerdo para elaborar un esquema fraudulento en un mercado financiero para que alguien pueda ser juzgado por el referido delito. En este caso, las celebridades evidentemente han trabajado en conjunto con insiders y KOLs; puesto que el grado de entendimiento de la tecnología cripto que estas tenían antes del lanzamiento de los tokens era prácticamente nulo y, la creación y difusión de estrategias de promoción de este mismo, evidencia un alto grado de experiencia en el referido mercado que las celebridades no contaban inicialmente. Si las criptomonedas fueran parte de un mercado financiero debidamente regulado, muy probablemente muchas celebridades no estarían tan tranquilas al momento de promocionar sus propios tokens por las consecuencias legales que sufrirían.
Finalmente, el delito de Fraude de Valores es reconocido por la legislación norteamericana; ya que la Ley de Mercado de Valores de 1934 señala que es ilegal realizar cualquier acto que pueda implicar una defraudación en contra de los inversores. Por su parte, algunas celebridades han utilizado diversos esquemas fraudulentos como los ya mencionados pump and dump o rug pulls para hacerse con el dinero de sus seguidores, lo cual demuestra que el único propósito por el que crearon el token, y el mercado entorno a este mismo, fue para la comisión del delito de fraude en perjuicio de los inversionistas.
Así las cosas, ha quedado evidenciado que las celebridades, y los insiders que trabajan junto a ellas en estos esquemas fraudulentos de las meme coins, estarían cometiendo al menos 4 delitos o faltas administrativas que se encuentran reguladas internacionalmente por múltiples ordenamientos que podrían significar penas privativas de libertad y multas similares a las recibidas por Sam Bankman-Fried un par de años atrás. Esto quiere decir que, de intensificarse las labores por parte de las entidades reguladoras y la policía de investigación, según la jurisdicción que les corresponda, podríamos ver, en algunos meses o años, sentencias en contra de algunas celebridades por la comisión de delitos y faltas contra el patrimonio de los inversionistas.
IV. Crítica a las entidades reguladoras
La principal crítica a las entidades reguladoras como la Security and Exchange Comission (SEC) de Estados Unidos es por el criterio que están empleando para la “regulación” de las criptomonedas, sus principales objetivos están siendo los grandes Exchanges, los fondos de inversiones y los proyectos con visión a largo plazo; sin embargo, están evitando pronunciarse por la verdadera amenaza para los inversionistas que, bajo mi criterio propio, es el mercado de las meme coins de baja capitalización que se encuentra principalmente impulsado por celebridades y cripto Influencers quienes engañan a sus seguidores con promesas de inversión que nunca van a resultar favorables. Dentro de las disposiciones de la SEC, se encuentra la obligatoriedad de registrar los activos financieros como securities o valores, para ello se basan en los criterios establecidos en el caso SEC v. W.J. Howey Co.[12] de la Corte Suprema norteamericana la cual ayuda a determinar si la transacción puede ser considerada como un contrato de inversión, cumpliendo una serie de requisitos como es el caso de: (i) Inversión en dinero, (ii) Inversión que puede generar beneficios, (iii) Inversión que involucre a una institución que cotice en bolsa, y (iv) Beneficios derivados del esfuerzo de terceros. En el supuesto de no cumplir con estos 4 requisitos, las normas de seguridad federal no les resultarán aplicables.
Lamentablemente, al utilizar criterios propios de una resolución del año 1946 y sus limitadas modificatorias, el mercado de las meme coins no calzaría para poder ser investigado por la SEC; ya que las transacciones al ser realizadas a través de un Exchange Descentralizado, que no cotiza en bolsa, se exceptúan de la aplicación de la normativa de seguridad federal. Al ser estos personajes públicos, que incluso utilizan sus redes sociales principales y verificadas en diferentes plataformas para promocionar criptomonedas que quizás para alguien con cierta experiencia en el mercado es un evidente rug pull, pero para otras personas es la inversión de su vida, es que resulta evidente que los criterios de la SEC han quedado desfasados en el tiempo y va a ser un desafío el poder adaptarse a las nuevas tecnologías y los riesgos que estas implican.
Dentro de las posibilidades para los inversionistas se encuentra la de realizar una demanda colectiva en contra de las celebridades o famosos que se han visto involucrados en la promoción de las meme coins a sus seguidores o proporcionar a las autoridades la información necesaria que permita el inicio de procedimientos administrativos en contra de ellos. Sin embargo, algunas celebridades como Caitlyn Jenner o Jason Derulo[13] alegan que han sido víctima de estafa e incluso usurpación de identidad al momento de la creación de estas meme coins; puesto que no han consentido el uso de su imagen, y, en peor medida, algunas celebridades sostienen que han sido hackeadas por parte de estafadores quienes han utilizado sus redes sociales principales para promocionar tokens que han sido directamente manipulados. Sea cierto o no lo alegado por las celebridades, mientras más se demoren las autoridades reguladoras en establecer lineamientos actualizados que mitiguen la afectación a los usuarios es que vamos a continuar siendo espectadores de una de las burbujas más grandes en la historia de las criptomonedas y porque no de los mercados financieros.
V. Conclusión
Para finalizar, me gustaría hacer énfasis en ciertos valores éticos que noto que cada vez la sociedad está perdiendo por el sesgo de alcanzar riqueza en el menor tiempo posible. El mercado de las meme coins es solo una consecuencia de esta búsqueda material de gratificación instantánea y avaricia desenfrenada, en donde cada persona busca obtener un provecho monetario a costa del dinero de los demás. Las celebridades que son participes del referido mercado, y que incluso promocionan sus propios tokens, han perdido cualquier forma de responsabilidad moral y social, ocasionando que sus propios seguidores se vean afectados. Lo anterior, se encuentra relacionado con nuestro deber como abogados o futuros abogados; puesto que muy probablemente en algún futuro nos encontremos en una situación en la que podamos obtener un gran beneficio, pero perjudicando injustamente a otras personas. La recomendación siempre es mantener los estándares éticos y profesionales que nos caracterizan y, a pesar de cualquiera que sea el escenario, debe prevalecer la integridad y responsabilidad sobre la avaricia y el lucro fácil.
[1] Estudiante de Derecho en la Universidad de Lima. Miembro Asociado de la Asociación Civil ADV Editores. Código ORCID: https://orcid.org/0009-0006-9046-0810. Correo electrónico: carlojaymez0911@gmail.com
[2] Banco Central de Reserva del Perú (2024). Proyecto CBDC. https://www.bcrp.gob.pe/sistema-de-pagos/proyecto-cbdc.html
[3] Coinbase (2024). ¿Qué es una moneda meme? https://www.coinbase.com/es-es/learn/crypto-basics/what-is-a-memecoin
[4] Forbes (2021). Meet the world’s richest 29-year old: How Sam Bankman-Fried made a record fortune in the Crypto Frenzy. https://www.forbes.com/sites/stevenehrlich/2021/10/06/the-richest-under-30-in-the-world-all-thanks-to-crypto/
[5] BBC News (2023). Cristiano Ronaldo faces $1bn lawsuit over Binance ads. https://www.bbc.com/news/technology-67566602
[6] CNN News (2022). Why Tom Brady, David Ortiz, Jimmy Fallon and other celebrities are getting sued over crypto. https://edition.cnn.com/2022/12/14/tech/celebrity-crypto-lawsuits/index.html
[7] Reglamento (UE) No 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014.
[8] BBVA (2018). La tulipomanía, la primera burbuja económica de la historia. https://www.bbva.com/es/economia-y-finanzas/tulipomania-primera-burbuja-economica-historia/
[9] Espinoza Espinoza, J. (2003). La influencia de la experiencia jurídica italiana en el Código civil peruano en materia de responsabilidad civil. Advocatus, (008), 219-235. https://doi.org/10.26439/advocatus2003.n008.2425
[10] Presidencia de la República del Perú. (1991). Decreto Legislativo 635 de 1991. Código Penal. https://spij.minjus.gob.pe/spij-ext-web/#/detallenorma/H682692
[11] The Securities Exchange Act of 1934. https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/regulation/nyse/sea34.pdf
[12] U.S. Supreme Court (1946). Securities and Exchange Commission v. Howey Co. https://supreme.justia.com/cases/federal/us/328/293/
[13] Binance Square (2024). Caitlyn Jenner Falls Victim to Cryptocurrency Exit Scam. https://www.binance.com/en/square/post/8678391349545
Bibliografía:
- Banco Central de Reserva del Perú (2024). Proyecto CBDC. https://www.bcrp.gob.pe/sistema-de-pagos/proyecto-cbdc.html
- BBC News (2023). Cristiano Ronaldo faces $1bn lawsuit over Binance ads. https://www.bbc.com/news/technology-67566602
- BBVA (2018). La tulipomanía, la primera burbuja económica de la historia. https://www.bbva.com/es/economia-y-finanzas/tulipomania-primera-burbuja-economica-historia/
- Binance Square (2024). Caitlyn Jenner Falls Victim to Cryptocurrency Exit Scam. https://www.binance.com/en/square/post/8678391349545
- CNN News (2022). Why Tom Brady, David Ortiz, Jimmy Fallon and other celebrities are getting sued over crypto. https://edition.cnn.com/2022/12/14/tech/celebrity-crypto-lawsuits/index.html
- Coinbase (2024). ¿Qué es una moneda meme? https://www.coinbase.com/es-es/learn/crypto-basics/what-is-a-memecoin
- Espinoza J. (2003). La influencia de la experiencia jurídica italiana en el Código civil peruano en materia de responsabilidad civil. Advocatus, (008), 219-235. https://doi.org/10.26439/advocatus2003.n008.2425
- Forbes (2021). Meet the world’s richest 29-year old: How Sam Bankman-Fried made a record fortune in the Crypto Frenzy. https://www.forbes.com/sites/stevenehrlich/2021/10/06/the-richest-under-30-in-the-world-all-thanks-to-crypto/
- Presidencia de la República del Perú. (1991). Decreto Legislativo 635 de 1991. Código Penal. https://spij.minjus.gob.pe/spij-ext-web/#/detallenorma/H682692
- Reglamento (UE) No 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014.
- The Securities Exchange Act of 1934. https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/regulation/nyse/sea34.pdf
- S. Supreme Court (1946). Securities and Exchange Commission v. Howey Co. https://supreme.justia.com/cases/federal/us/328/293/